跨境投资 | 到越南注册公司的要求及法律风险？

（1）“贸法通”的域外法律查明：https://www.ctils.com/laws/internationalaw/%E8%B6%8A%E5%8D%97；

（2）我国驻越南大使馆经济商务处发布的经贸法规内容：http://vn.mofcom.gov.cn/zcfg/index.html

（3）商务部最新发布的对外投资合作国别（地区）指南——越南篇：http://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/yuenan.pdf

２. 在越南，外国公司根据行业不同面临的限制也不相同。除禁止外商准入的行业外，部分行业的外资持股比例存在一定限制。在这些受限制的行业中，外国投资者必须与越南方合作建立合资企业，且外国投资者只能占有一定股权比例；此时，外国投资者就不得不面临合资风险或无法完全控制公司的问题。由于越南公司注册时在拟定经营范围时倾向于注册尽可能多的业务，其中部分行业代码也可能受到外国所有权限制。

另外，越南上市公司除受到前述行业比例限制外，还受到49%的外资持股限制。根据越南2020年《外商投资法》的规定，上市公司在征得国家证券委员会同意的情况下，可根据明确的合法合规途径并采取相应措施将外资持股比例提高到50%或以上，甚至是取消外资持股限制。

对于中方投资者，由于护照九段线问题，越南部分省份在审批公司注册文件时，无法在带有九段线标识的文件上加盖越南政府公章，由此造成的种种不便深深困扰着中国投资者；这也使得部分中国投资者愈加倾向通过股权代持进入越南市场。越南法中并未就外国投资者是否可以通过股权代持方式进行投资作出相关规定，但越南《民法典》规定以隐瞒另一项交易为目的的民事交易无效，因此股权代持行为可能因为规避外资准入限制等规定而被认定无效。

2021年1月1日生效的新《投资法》（New LOI）明确将越南《民法典》中的无效交易条款与投资相联系，要求投资主管机关根据民法终止基于虚假民事行为的投资项目。由于越南法律未明确股权代持的效力，司法判例也多数不支持股权代持，外国投资人股权代持存在相当大的风险。越南法律对代持模式不予承认，股权代持的投资协议不受法律保护，投资人应当尽量避免为一时便捷将公司挂在越南公民名下。已经签署股权代持协议的，需要做好齐全、合法的合作协议材料，降低风险发生概率。
 

来源：贸法通