外贸纠纷案例分析（一）：从法理出发化解分歧，从对立到
作者：nblia 日期：2024-01-30 10:10:41 点击： 次
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调解员：周眉
基本案情：2022年3月，义乌某贸易公司（以下简称“义乌公司”）通过阿里巴巴批发网向台州某工艺品厂（以下简称“工艺品厂”）采购圣诞球，并于次日与厂长确认了货物的详细信息及三份商品采购合同。经双方商议，工艺品厂以台州某工艺品公司（以下简称“工艺品公司”）的名义与义乌公司签订了三份采购合同。后申请人按约定分三次支付定金67000元，但被申请人未如期交付货物，经催促后仍未履行合同，且于2022年8月15日单方面明确表示不再履行合同。
义乌公司申请对方返还定金45543.6元，并赔偿货运费损失、摄影费损失及预期销售利益损失390128元。2023年5月5日，中国国际贸易促进委员会/中国国际商会金华调解中心（以下简称“金华调解中心”）受理该买卖合同纠纷调解案件。
调解过程：2023年5月5日，调解员受理案件后仔细研究案件材料，后与申请人代理人确认，被申请人已经返还定金67000元，诉请中的4万多款项并非直接是定金而是主张按照定金罚则赔偿4万多。调解员告知申请人，定金罚则跟损失赔偿同时适用的情况下，赔偿金额不能超过全部实际损失，因此其诉请在法律上不能全部被支持。且因为合同于8月解除，申请人可以通过向其他厂家购买类似货物降低损失，损失赔偿具有可预期性，如此之高的预期利益损失即使在诉讼阶段也不一定会被采纳。
在调解员具体详细的法理分析后，申请人愿意在诉请金额上让步。之后调解员又联系了被申请人，被申请人起初拒绝对方所有的诉请，主张申请人当时违反合同约定不同意部分出货，才导致本案损失。后调解员向被申请人解释现有证据材料客观反应的情况，并援引相关法条向被申请人告知目前的诉讼风险，建议其可以考虑调解。随后一个月中，调解员持续于双方间做工作，被申请人聘请律师后也知晓了法律层面的不利风险，本案最终双方在还款金额上达成和解合意，并在调解员的主持下签订了和解协议。
调解结果：2023年6月21日，经过调解员多轮沟通与调整协议内容，调解员为当事人双方出具了和解协议。
2023年6月27日，双方签属了和解协议，约定被申请人于6月30日前向申请人支付款项。两日后，申请人收到款项；并于同日出具撤诉申请书，撤回起诉。申请人为感谢调解员的耐心专业的工作，还向调解员出具了感谢信。
案件评析：本案调解耗时一个月余，双方从起初的各执己见、彼此对立、不肯让步到最后的握手言和离不开调解员多次反复的两头做工作。面对双方在事实和各自损失上的巨大分歧，调解员先发挥其专业能力，从法理出发，向双方阐明法律层面各自需承担的责任；后又晓之以理，不断跟进、调整双方和解诉求，最终达成被申请人协议签订后2日内支付款项且申请人当日撤诉的双赢局面。
本案中，申请人未能在解除合同后为防止损失的进一步扩大做出努力，导致其赔偿诉求中预期利益损失难以被支持；被申请人在前期未及时与申请人书面确认分批发货时间，导致被申请人逾期交货被认定为违约。
特此提醒各企业，在签订合同前要仔细查看各条款，及时与贸易对象沟通相关细节；当对方出现不能履行或拒绝履行合同相关事项的情况应及时寻找替代方案，采取积极措施避免损失扩大。
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